TP: Co z tym Master File’em?

Coraz mniej czasu zostało na przygotowanie dokumentacji grupowej (tzw. Master File). Dla przypomnienia, podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły kwotę 20 mln EUR, są obowiązani do sporządzenia master file, który traktowany jest w ich przypadku jako element dokumentacji cen transferowych.

Jak już wcześniej wspominaliśmy, przepisy Ustawy o PIT i Ustawy o CIT w odniesieniu do Master File mają inne brzmienie. W Ustawie PIT wskazuje się, że dokumentację grupową sporządza się „w przypadku podatników prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą lub działy specjalne produkcji rolnej w formie spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka ta tworzy wraz z podmiotami powiązanymi grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości co najmniej dwóch podmiotów powiązanych.” Brak jest natomiast referencji do przepisów o rachunkowości w odpowiednich przepisach Ustawy o CIT. Wykładając literalnie przepisy o CIT należy zatem dojść do wniosków interpretacyjnych, że nawet pomimo braku istnienia grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości i tak na podatniku ciążyć będzie obowiązek sporządzenia/posiadania dokumentacji grupowej (np. jeśli istnieje powiązanie kapitałowe – udział nie mniejszy niż 25%). Można się domyślać, że wskazana wyżej niekonsekwencja stanowi błąd legislacyjny i brzmienie przepisów o CIT powinno być takie jak PIT i na odwrót…

Najwyraźniej jednak organy podatkowe dostrzegły rozbieżność w zakresie podmiotowym dokumentacji grupowej dla CIT i PIT i w najnowszych interpretacjach można dostrzec próbę naprawienia zaistniałego błędu poprzez odwoływanie się przy interpretacji przepisów art. 9a ust. 2d Ustawy CIT do dyrektyw wykładni celowościowej. W dniu 30.07.2018 r., Dyrektor KIS, zmieniając z urzędu interpretację z 29.12.2017 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.468.2017.1.IZ (sygn. interpretacji zmieniającej DPP13.8221.97.2018), wskazał, że należy dojść do wniosku, że pomimo braku wyraźnego zastrzeżenia w art. 9a ust. 2d ustawy o CIT, pojęcie grupy podmiotów powiązanych należy wiązać z pojęciem grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości”. Dodatkowo wskazano, że „przyjęcie wykładni, zgodnie z którą przez „grupę podmiotów powiązanych” należy rozumieć podmioty powiązane na podstawie art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT, prowadziłoby do nałożenia na podatnika obowiązków, których z przyczyn obiektywnych nie jest on w stanie wypełnić. Taki wniosek jest zaś niedopuszczalny w świetle koncepcji racjonalnego ustawodawcy, który nie nakłada na podatników obowiązków obiektywnie niemożliwych do spełnienia, a takim byłby obowiązek złożenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez podmioty, które takiego sprawozdania nie sporządzają”.

Należy jednak przy tym wskazać, że po pierwsze zaprezentowane przez Dyrektora KIS poglądy odnoszą się do konkretnego stanu faktycznego i prawnego, a ich adresatem jest indywidualny wnioskodawca, po drugie natomiast zaprezentowany kierunek interpretacyjny stanowi w pewnej mierze przełamanie rezultatów prymatu wykładni językowej. Ze względu na powyższe, w sytuacji gdy podatnik CIT napotyka analogiczny problem z określeniem zakresu podmiotowego dokumentacji master file, powinien rozważyć wystąpienie z wnioskiem o interpretację indywidualną.

Zagadnienie stanowiące przedmiot rozstrzygnięcia Dyrektora KIS, nie rozciągało się jednak na inne ważne wątpliwości , chociażby jakie podmioty powinny zostać wykazane w dokumentacji grupowej: czy tylko te, które tworzą grupę kapitałową (czyli jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi) czy też należy uwzględniać jednostki stowarzyszone lub powiązane osobowo.

Biorąc pod uwagę, że master file ma stanowić jedynie ogólny opis grupy, który stanowi wstęp do lektury dokumentacji lokalnej (sporządzanej dla istotnych transakcji) należy dążyć do tego, aby dokumentacja grupowa koncentrowała się wyłącznie na jednostce dominującej i spółkach zależnych.

Jak już wcześniej wspominaliśmy obecnie trwają prace nad „nowymi” przepisami o cenach transferowych. Również regulacje normujące dokumentację grupową zostaną zmienione.

Zgodnie z projektowanymi zmianami, podmioty powiązane obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dołączają do tej dokumentacji grupową dokumentację cen transferowych sporządzoną za rok obrotowy w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego, jeżeli należą do grupy podmiotów powiązanych:

  1. dla której jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe;
  2. której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Niestety aktualne brzmienie nowo projektowanych przepisów nadal rodzi wątpliwość jakie podmioty należy w dokumentacji Master File ująć. Miejmy nadzieję, że w toku prac legislacyjnych przedmiotowe zagadnienie zostanie doprecyzowane i w świetle znowelizowanej Ustawy o CIT dokumentacja grupowa będzie obejmowała tylko podmioty tworzące grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Ewelina Stamblewska-Urbaniak

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *